1．2 公司2011年年度财政陈说现已京都天华管帐师事务一切限公司审计，并被出具了规范无保留定见的审计陈说。

　　1．3 本公司董事长张召平先生、总裁谷玉洪先生、总管帐师李远堂先生及管帐主管尹相玉先生声明：确保年度陈说中财政陈说实在、精确、完好。

　　2011年，公司完成运营收入15．85亿元、同比增加16．14％，赢利总额1．376亿元、同比增加0．58％。公司获批成为“国家火炬计划要点高新技能企业”，公司取得“我国驰名商标”遭到湖北省、武汉市和东湖高新区政府的嘉奖，公司被颁发“湖北省五一劳动奖状”、“湖北省创新式企业”称谓。

　　5．3 陈说期内赢利构成、主运营务及其结构、主运营务盈利才能较前一陈说期产生严重改变的原因阐明

　　2011年4月22日，公司第五届二次董事会审议经过《公司关于改变固定财物折旧年限和坏账预备计提管帐估量的方案》，该事项的布告刊登于2011年4月27日的《证券时报》。

　　2011年7月29日，公司第五届四次董事会审议经过《公司关于调整固定财物折旧年限和坏账预备计提管帐估量改变施行日的方案》，赞同公司将五届二次董事会审议经过的《关于改变固定财物折旧年限和坏账预备计提管帐估量的方案》中的管帐估量改变施行日由2011年1月1日调整为2011年4月1日。该事项的布告刊登于2011年8月3日的《证券时报》。

　　依据公司第五届二次董事会审议经过的《公司关于改变固定财物折旧年限和坏账预备计提管帐估量的方案》及公司第五届四次董事会审议经过的《公司关于调整固定财物折旧年限和坏账预备计提管帐估量改变施行日的方案》，结合公司实践状况，公司对现行《江汉石油钻头股份有限公司管帐方针》准则进行部分修订，修订后的《江汉石油钻头股份有限公司管帐方针》准则于2011年11月18日经公司五届七次董事会审议经过。该事项的布告刊登于2011年11月22日的《证券时报》。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议告诉于2012年1月20日经过电子邮件方法宣布，会议于2012年2月3日在武汉华美达光谷大酒店举行。应参与董事9名，实参与董事9名。3名监事列席会议。契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规矩。会议由董事长张召平先生掌管，会议经过举手表决。

　　依据京都天华管帐师事务一切限公司审计陈说，公司2011年度完成兼并报表运营收入1，584，602，145．74元，归归于上市公司股东的净赢利104，425，396．21元。依据《公司章程》规矩，按母公司净赢利数89，663，735．75元，提取10％的盈利公积金8，966，373．58元，未分配赢利363，256，901．19元，母公司本钱公积99，231，799．39元。

　　董事会提出如下预案：以2011年12月31日的总股本400，400，000股为基数，向公司整体股东施行每10股派现金2．00元（含税）。

　　张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事归于控股股东我国石化集团江汉石油处理局提名董事，在表决该方案时逃避表决。

　　董事会经过审议，经过了《公司2012年在我国石化财政有限责任公司武汉分公司存款的相关买卖方案》，公司2012年度每月在财政公司存款余额不超越人民币5，000万元。

　　张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事归于控股股东我国石化集团江汉石油处理局提名董事，在表决该方案时逃避表决。

　　10、关于《授权公司与我国石化财政有限责任公司武汉分公司签署2012年度〈人民币循环借款合同〉的方案》；

　　董事会经过审议，授权公司在2012年2月24日合同到期后续签《人民币循环借款合同》，时刻自2012年2月24日至2013年2月24日，借款额度5亿元。公司将在2012年度《人民币循环借款合同》续签之后及时布告该合同的。

　　张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事归于控股股东我国石化集团江汉石油处理局提名董事，在表决该方案时逃避表决。

　　董事会经过审议，经过了《公司与我国石化财政有限责任公司相关存借款等金融事务的危险点评陈说》的方案。

　　张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事归于控股股东江我国石化集团汉石油处理局提名董事，在表决该方案时逃避表决。

　　董事会经过审议，续聘京都天华管帐师事务一切限公司担任公司2012年度的年度财政陈说审计工作，聘期1年。

　　董事会经审议，经过了《公司2012年度向银行请求人民币授信额度的方案》。2012年向银行请求4亿元人民币授信额度。

　　董事会经过审议，经过了《修正〈公司章程〉的方案》。《公司章程修正案》详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　其间以上第2、3、4、6、8、12、16项方案需提交给公司2011年年度股东大会审议。此外，公司独立董事将在年度股东大会上作2011年度述职陈说。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　3、会议举行的合法、合规性：经公司第五届董事会第八次会议审议经过，决议举行2011年年度股东大会，招集程序契合有关法令、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规矩。

　　（1）2012年3月9日（星期五）下午收市时在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的本公司整体股东。上述本公司整体股东均有权到会股东大会，并可以以书面形式托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不必是本公司股东。

　　上述方案概况可在2012年2月8日的《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　（1）法人股东凭运营执照复印件、法人授权托付书、到会人身份证、股东账户卡到公司证券部处理挂号手续；

　　（3）托付署理人持自己身份证、授权托付书、托付人身份证、股东账户卡处理挂号手续。授权托付书格局见附件。

　　兹全权托付 先生（女士）代表本单位（自己）到会江汉石油钻头股份有限公司2011年年度股东大会，并于本次股东大会依照以下指示就下列方案投票，如没有做出指示，署理人有权按自己的志愿表决。

　　本公司及监事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次会议告诉于2012年1月20日经过电子邮件方法宣布，会议于2012年2月3日在武汉华美达光谷大酒店举行。应参与监事3名，实参与监事3名。契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规矩。会议由监事会主席邹志国先生掌管，会议方案经过举手表决。

　　（2）年报的内容和格局契合我国证监会和深圳证券买卖所的各项规矩，所包含的信息较线年度的运营效果和财政状况。

　　（1）公司内部操控准则根本契合国家有关法规和证券监管部门的要求，也习惯公司经运营务活动的实践需求。

　　（2）公司的内部操控体系贯穿于公司运营活动的各个方面，形成了比较规范的操控体系，可以确保公司正常出产运营，合理操控运营危险。

　　（3）《公司2011年度内部操控自我点评陈说》比较全面、客观地反映了公司内部操控准则的实践状况，监事会赞同该陈说。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司控股子公司由于日常出产运营的需求，与我国石化集团及部属企业、我国石化集团江汉石油处理局（以下简称“江汉石油处理局”）产生相关买卖，触及向相关方收购原材料、燃料和动力，向相关方出售产品、承受相关人供给的劳务等方面。2011年度累计产生日常相关买卖42，633万元。

　　2012年2月3日，公司举行五届八次董事会，以5票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《公司2012年度日常相关买卖的方案》。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事归于控股股东江汉石油处理局提名董事，在表决该方案时逃避表决。此项相关买卖须取得公司2011年年度股东大会赞同，江汉石油处理局需逃避表决。

　　2011年度，公司与江汉石油处理局产生相关买卖累计金额5，827万元，与我国石化集团及部属企业产生相关买卖累计金额36，806万元。

　　1、我国石油化工集团公司建立于1998 年7 月，住地点北京市朝阳区朝阳门北大街22 号，在原我国石油化工总公司根底上重组建立的特大型石油石化企业集团，是国家独资建立的国有公司、国家授权出资的组织和国家控股公司。注册本钱1，820 亿元。法定代表人。

　　我国石油化工集团公司主运营务规模包含：实业出资及出资处理；石油、天然气的勘探、挖掘、储运（含管道运送）、出售和归纳利用；石油炼制；汽油、火油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的出产、出售、贮存、运送；石油石化工程的勘探规划、施工、建筑安装；石油石化设备检修修理；机电设备制作；技能及信息、代替动力产品的研讨、开发、运用、咨询服务；自营和署理各类产品和技能的进出口（国家限制公司运营或制止进出口的产品和技能在外）。

　　2、江汉石油处理局建立于1972 年，住地点湖北省潜江市广华区，原属我国石油天然气总公司，现归于我国石油化工集团公司部属企业，是国有大型石油勘探开发及石油机械制作等归纳型企业，注册本钱：236，417 万元，企业类型为全民一切制企业，法定代表人张召平。

　　我国石化集团江汉石油处理局主运营务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、出售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的规划、制作、出售等。

　　公司原为江汉石油处理局的部属企业，后经我国石油天然气总公司（1998）中油劳279号文、湖北省体改委鄂体改［1998］142号文赞同，由江汉石油处理局以征集方法独家建议建立的股份公司。江汉石油处理局持有公司67．5％的股份，为公司控股股东，该企业法定代表人张召平先生为公司董事长。我国石油化工集团公司为江汉石油处理局的上级单位，为公司实践操控人，依据深圳证券买卖所《股票上市规矩》10．1．3条的规矩，我国石油化工集团公司和江汉石油处理局均为公司相关法人，与他们之间的买卖构成相关买卖。

　　4、履约才能剖析。结合该相关人首要财政指标和运营状况，依照相关买卖类型对相关方的履约才能进行针对性的剖析，如向相关人出售产品的，应对相关人的付出才能进行合理判别等。

　　我国石油化工集团公司及其部属企业、江汉石油处理局财政状况良好，可以实行与本公司达到的协议，根本上不存在履约危险。

　　（2）公司部分水、电由江汉石油处理局供给。买卖价格依据国家计划委员会《关于湖北省引导电价对立和完成城乡各类用电同价问题的告诉》（计价格［2002］2663号）的精力，由两边协议确认。

　　2007年1月依据江汉石油处理局文件江汉局［2007］7号《关于调整供电相关价格的告诉》，公司于2007年1月与江汉石油处理局签定《供用水、电合同》，电费结算价调整如下：电费按时段来核算，油田峰谷分时电价时段区分履行湖北省峰、平、谷时段区分。

　　2009年11月依据我国石化集团（中石化财［2009］119号）《关于调整供电相关买卖价格的告诉》，公司与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》。

　　2011年6月依据我国石化集团公司财政部、股份公司财政部（我国石化财财 ［2011］77号）《关于调整供电相关买卖价格的告诉》，公司与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》。

　　2011年12月依据我国石化集团公司财政部（我国石化财财 ［2011］153号）《关于调整供电相关买卖价格的告诉》，公司与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》。

　　（3）依据潜江市物价局、土地处理局潜价房字［1996］6号文件，以及参阅当地商场价，确认土地租借费收费规范。参阅商场定价，确认物业处理费收费规范。

　　（1）公司与江汉石油处理局于2005年11月签定《供用水电合同改变协议》，自2005年1月1日起供水单价为2．12元／吨（含税）；用电单价按时段计价，顶峰电价为根底电价的1．8倍，低谷电价为根底电价的0．48倍。

　　2008年9月依据我国石化集团财政计划部（中石化财 ［2008］81号）《关于调整供电相关买卖价格的告诉》，公司于2008年9月与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》，电费结算价调整如下：根底电价自2008年7月1日起为0．892元／千瓦时（含税）。

　　公司于2009年11月与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》，电费结算价调整如下：根底电价自2009年11月20日起为0．936元／千瓦时（含税）。

　　公司于2011年6月与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》，电费结算价调整如下：根底电价自2011年6月1日起为0．965元／千瓦时（含税）。

　　公司于2011年12月与江汉石油处理局签定《供用水电合同改变协议》，电费结算价调整如下：根底电价自2011年12月1日起为1．031元／千瓦时（含税）。

　　（2）依据公司与江汉石油处理局签定《国有土地运用权租借合同》，江汉石油处理局将坐落湖北省潜江市周矶总机厂出产区1宗土地运用权出租给公司进行出产运营活动。土地及房子运用权租金规范为126万元／年。土地运用权租借期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。

　　（3）依据公司与江汉石油处理局签定《财物租借合同》，江汉石油处理局将坐落湖北省潜江市周矶兴隆路2号房子41栋，出产设备规划682项的财物运用权出租给公司进行出产运营活动。房子每年运用费79万元，设备设备财物每年运用费153万元，租金算计232万元。财物运用权租借期限自2011年1月1日至2011年12月31日止。

　　（4）依据公司与江汉石油处理局签定《财物租借合同》，江汉石油处理局将坐落湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房子及其它建筑物9栋，出产设备设备431台（套）的财物运用权出租给公司进行出产运营活动。房子及其它建筑物运用费22．4万元，机器设备设备财物运用费47．6万元，其他费用9．16万元，租金算计79．16万元。财物运用权租借期限自2011年11月1日至2011年12月31日止。

　　（5）公司控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“甲方”）与我国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“乙方”）于2011年12月15日签定技能服务合同，合同约好：乙方就甲方10000吨／年钠法漂粉精出产设备项目进行出产运转处理的专项技能服务，2011年经两边洽谈确认技能服务费用金额为1，889，612．42元。

　　（6）依据湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）与我国石化江汉油田分公司盐化工总厂（以下简称“盐化工总厂”）签定协议约好：盐化工总厂将坐落湖北省潜江市江汉盐化工总厂内（原氯化石腊车间）土地、厂房，总面积约30余亩的土地运用权及厂房出租给江钻天祥运用。土地运用权及厂房租金规范为73．14万元／年。土地运用权租借期限自2010年6月1日起至2018年6月1日止。

　　盐化工总厂担任江钻天祥出产所需氯气、氢气及水电的供给。盐化工总厂按当期商场平均价格确认供给氯气价格，一期工程供给量为1．5吨／小时，二期工程为4．5吨／小时。氢气价格按0．234元／Ｎｍ3（含税）结算，一期工程供给量为500 Ｎｍ3／ｈ，二期工程为1500 Ｎｍ3／ｈ。

　　水费按盐化工总厂与江汉石油处理局水电厂的结算价格履行，价格为2．12元／吨（含税）；电费按湖北省电网出售电价表结算价格履行，视江钻天祥的用电规范而定，现在单价为0．959元／千瓦时（含税）。

　　1、公司对我国石油化工集团公司所属企业的一切买卖，以汇总的方法发表为对我国石油化工集团公司的买卖，我国石油化工集团公司及其部属企业依据该企业出产运营的需求向公司收购产品；公司由于前史要素，钻头事务制作体系供水供电由江汉石油处理局建造，水、电一向向该企业收购，控股子公司潜江天祥化工有限公司所需的原材料由我国石化江汉油田分公司盐化工总厂供给，出产运营所需的土地和厂房也向该企业租借。

　　1、公司董事会招集、举行审议本次相关买卖方案的会议程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。在本次董事会会议上，相关方董事逃避了表决，其他董事经审议经过了该项相关买卖。

　　2、该相关买卖行为契合国家的相关规矩，向相关方购销货品、供给和承受劳务、收购水、电以及相关方给公司供给物业服务和收取土地租借费时均按协议价格或商场价格买卖，与非相关方共同，没有危害上市公司及中小股东的利益。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　2011年，公司与我国石化财政有限责任公司武汉分公司（以下简称“财政公司”）签署了《人民币循环借款合同》，借款额度为人民币4亿元，借款利率依照公司提款当日我国人民银行发布的相关期限基准借款利率下浮10％履行。合同截止时刻为2012年2月24日。

　　2012年2月3日，公司五届八次董事会以5票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于授权公司与财政公司续签〈人民币循环借款合同〉的方案》以及《公司2012年在财政公司存款的相关买卖方案》，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事作为相关方，逃避上述方案表决。

　　依据上述审议经过的方案，公司在2012年2月24日《人民币循环借款合同》到期后续签该合同，续签时刻自2012年2月24日到2013年2月24日，借款额度为人民币5亿元。一起，公司每月将会有不同数额的存款存放于财政公司，公司2012年度每月在财政公司存款余额不超越人民币5000万元，存款利率按同期商业银行存款利率履行。公司在财政公司的存款归于相关买卖。

　　我国石油化工集团公司持有我国石化财政有限责任公司51％的股份，为其控股母公司。我国石油化工集团公司为本公司实践操控人。依据深圳证券买卖所《股票上市规矩》的相关条款，本公司与我国石化财政有限责任公司武汉分公司为相关法人，本次买卖构成相关买卖。

　　1、公司董事会招集、举行审议本次相关买卖方案的会议程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。在本次董事会会议上，相关方董事逃避了表决，其他董事经审议经过了该项相关买卖。

　　2、该相关买卖行为契合国家的相关规矩，存款利率与同期商业银行存款利率共同，没有危害上市公司及中小股东的利益。

　　本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组，董事会审议经过本方案后即可收效。

　　运营规模：吸收成员单位的存款；对成员单位处理借款及融资租借；处理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位处理收据承兑与贴现；处理成员单位之间的托付借款及托付出资；帮忙成员单位完成买卖金钱的收付；对成员单位处理财政和融资参谋、信誉鉴证及相关的咨询、署理事务；经赞同的保险署理事务；经公司赞同的归于财政公司运营规模内的其他事务（运营期限、运营规模与答应证件核定的期限、规模共同）。

　　我国石化财政有限责任武汉分公司建立于2007年11月15日，2011年完成运营收入10，962万元，净赢利3，446万元，财物总额385，178万元。

　　我国石化财政有限责任公司建立于1988年7月8日，公司注册本钱80亿元（含6000万美元），我国石油化工集团公司出资40．8亿元，占公司注册本钱51％；我国石油化工股份有限公司出资39．2亿元，占公司注册本钱的49％。

　　公司在财政公司处理存款、借款事务时，两边遵从相等自愿、互利互惠的准则进行，有利于优化公司财政处理、下降融资本钱和融资危险，为公司久远开展供给资金支撑和疏通的融资途径。不会危害公司及中小股东利益。

　　公司将在存款事务期间，亲近重视财政公司运营状况，除及时把握其各项首要财政指标外，将经过不定期处理不同额度的存取款事务，以验证存款的安全性和流动性。

　　2011 年12 月31日，公司在财政公司结算户上存款余额为0．01亿元，借款余额为2．38亿元。

　　1、公司董事会招集、举行审议本次相关买卖方案的会议程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩。在本次董事会会议上，相关方董事逃避了表决，其他董事经审议经过了该项相关买卖。

　　2、该相关买卖行为契合国家的相关规矩，存款利息与同期商业银行存款利息共同，没有危害上市公司及中小股东的利益。

　　1、公司持股5％以上的股东我国石化集团江汉石油处理局，其所持有的股份在陈说期内未产生变化及质押或冻住等状况。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经运营务亲近相关，契合国家方针规矩、依照必定规范定额或定量继续享用的政府补助在外